Introduzione

Nome sul funzionamento della società
Denominazione - oggetto - sede - durata

È costituita la società a responsabilità limitata denominata "Cyberwall S.R.L." La società ha per oggetto le seguenti attività

• Protezione e monitoraggio
• Sviluppo di piattaforme software
• Gestione delle informazioni ISO
• Gestione e manutenzione dei dati sensibili dei sistemi aziendali

La società ha sede legale nel Comune di Pescara in Via Falcone e Borsellino n° 6.

Capitale Sociale

Il capitale sociale è di euro 120.000,00 (centoventimila) diviso in quote uguali ai sensi di legge

Partecipazioni sociali

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito, è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.

A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione, a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, indicando il nominativo dell’acquirente, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell’alienazione.

La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro sessanta giorni dalla ricezione della proposta.

Il diritto di prelazione non si applica quando il socio trasferisce in tutto o in parte la propria partecipazione a favore del coniuge o di un parente in linea retta.

Recesso del socio

Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.

La volontà di recedere deve essere comunicata all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso, oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima.

L’esercizio del diritto di recesso deve essere comunicato al registro delle imprese a cura dell’organo amministrativo. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima.

Decisione dei soci

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dalle presenti norme sul funzionamento della società, e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione dall'amministratore o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge e all’atto costitutivo vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

Sono riservate alla competenza dei soci:

1. l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2. la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l’amministrazione della società eventualmente attribuiti a singoli soci
3. l’eventuale nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore
4. le modificazioni dell’atto costitutivo
5. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci
6. la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione
7. le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.

Le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e possono essere adottate con deliberazione assembleare, mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto dai soci.

Devono essere sempre adottate mediante deliberazione assembleare le decisioni dei soci che riguardano le modificazioni dell’atto costitutivo oppure il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, e comunque quando lo richiedono uno o più amministratori o i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, oppure sia espressamente previsto dalla legge.

Il procedimento per la consultazione scritta o l’acquisizione del consenso espresso per iscritto è regolato come segue.

Uno dei soci o uno degli amministratori comunica a tutti i soci e a tutti gli amministratori non soci il testo della decisione da adottare, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascun socio deve far pervenire presso la sede sociale l’eventuale consenso alla stessa.

In caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato. Dai documenti devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa.

Le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, e devono essere conservate dalla società.

Le decisioni dei soci adottate con queste modalità devono risultare da apposito verbale redatto a cura dell’organo amministrativo e inserito nel libro delle decisioni dei soci.

L’assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:

1. l’assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in territorio italiano
2. l’assemblea è convocata dall’organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea; l’avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal registro delle imprese, oppure con qualsiasi altro mezzo ( es pec) che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo). In caso di impossibilità o inattività dell’organo amministrativo l’assemblea può essere convocata dall’eventuale organo di controllo oppure da uno qualsiasi dei soci
3. in ogni caso l’assemblea si intende regolarmente costituita quando è presente l’intero capitale sociale, sono presenti, oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo, e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento
4. il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale
5. l’assemblea è presieduta dall’amministratore unico, e in mancanza dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea
6. l’assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente; nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto
7. L’assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, collegati in audioconferenza o videoconferenza, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nel verbale

• che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, che provvedono alla formazione e sottoscrizione del verbale
• che sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione
• che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione
• che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti
• che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi collegati in audioconferenza o videoconferenza a cura della società, nei quali gli intervenuti possono recarsi per partecipare all’assemblea, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo in cui sono presenti il presidente ed il segretario.

Amministrazione

La società è amministrata da un amministratore unico.

Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili. Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, a meno che siano autorizzati con decisione dei soci.

Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni. L’ amministratore ha la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi e in giudizio.

Organo di controllo e revisione
legale dei conti

Nella situazione attuale non è prevista la nomina di un organo di controllo

Bilancio e utili

Gli esercizi sociali si chiudono il trentuno dicembre di ogni anno. L’organo amministrativo provvede alla formazione del bilancio e lo presenta ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Il bilancio può essere presentato ai soci per l’approvazione entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale qualora, a giudizio dell’organo amministrativo, lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.

Dagli utili netti dell’esercizio deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi destinata a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La rimanente parte degli utili di esercizio è distribuita ai soci, salva una diversa decisione degli stessi.